|
|
УТВЕРЖДЕН
Распоряжением Минимущества Чувашии
от 30 июня 2010 г. № 490-р |
У С Т А В
открытого акционерного общества «Аптека № 105»
Чувашская Республика
г. Чебоксары
2010 год
Статья 1. Общие положения
1.1. Открытое акционерное общество «Аптека № 105» (в дальнейшем именуемое – Общество) создано в соответствии с Федеральным законом от 21.12.2001 № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества» в результате реорганизации в форме преобразования государственного унитарного предприятия Чувашской Республики «Аптека № 105 г. Чебоксары» Министерства здравоохранения и социального развития Чувашской Республики и действует в соответствии с настоящим Уставом, Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом «Об акционерных обществах» (далее – Закон) и другими нормативными правовыми актами Российской Федерации и Чувашской Республики.
1.2. Полное фирменное наименование Общества:
на русском языке:
Открытое акционерное общество «Аптека № 105»;
на чувашском языке:
«№ 105 аптека» у=ё акционер обществи.
Сокращенное фирменное наименование Общества:
на русском языке:
ОАО «Аптека № 105»;
на чувашском языке:
«№ 105 аптека» УАО.
1.3. Местонахождение Общества:
428024, Чувашская Республика, г. Чебоксары, пр. Мира, д. 19.
Почтовый адрес Общества:
428024, Чувашская Республика, г. Чебоксары, пр. Мира, д. 19.
Статья 2. Правовое положение Общества
2.1. Общество является коммерческой организацией, уставный капитал которой разделен на акции, удостоверяющие обязательственные права участников Общества (акционеров) по отношению к Обществу.
2.2. Общество является правопреемником государственного унитарного предприятия Чувашской Республики «Аптека № 105 г. Чебоксары» Министерства здравоохранения и социального развития Чувашской Республики.
2.3. Учредителем Общества является Чувашская Республика в лице Министерства имущественных и земельных отношений Чувашской Республики.
2.4. Общество является юридическим лицом. Права и обязанности юридического лица Общество приобретает с момента его государственной регистрации в установленном действующим законодательством порядке.
2.5. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, исполнять обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
2.6. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.
2.7. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. В печати может быть также указано наименование Общества на чувашском или иностранном языке.
Общество вправе иметь штампы, бланки со своим наименованием, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.
2.8. Общество создается без ограничения срока деятельности.
Статья 3. Ответственность Общества
3.1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
3.2. Общество не отвечает по имущественным обязательствам своих акционеров. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.
3.3. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.
3.4. Общество имеет гражданские права и исполняет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.
Статья 4. Цели и предмет деятельности Общества
4.1. Основной целью Общества является получение прибыли и удовлетворение общественных интересов в товарах и услугах.
4.2. Основными видами деятельности Общества являются:
- изготовление всех видов лекарственных форм по рецептам врачей и требованиям лечебно-профилактических учреждений;
- изготовление всех видов лекарственных форм по часто повторяющимся прописям врачей мелкими сериями;
- контроль за технологией изготовления, хранением, качеством лекарственных средств, изготовляемых в аптеке, лекарственного растительного сырья и препаратов из него;
- получение, хранение, реализация лекарственных средств, лечебных минеральных вод, дезсредств, изделий медицинского назначения населению, лечебно-профилактическим и аптечным учреждениям;
- получение, хранение, розничная реализация наркотических, психотропных, сильнодействующих и ядовитых веществ, включенных в списки ПККН;
- изготовление, ремонт, реализация очковой оптики;
- рекламная деятельность.
4.3. Общество может также осуществлять иные виды деятельности, не запрещенные действующим законодательством.
4.4. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то Общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией) и им сопутствующих.
Статья 5. Филиалы и представительства. Дочерние и зависимые общества
5.1. Общество может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица.
5.2. Дочерние и зависимые общества не отвечают по долгам Общества, если иное не установлено действующим законодательством. Общество несет солидарную или субсидиарную ответственность по обязательствам дочернего (зависимого) общества лишь в случаях, прямо установленных действующим законодательством.
5.3. Общество обязано возместить убытки дочернего (зависимого) общества, причиненные по его вине.
5.4. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации и за рубежом с соблюдением требований Закона и действующего законодательства.
5.5. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами, действуют на основании утвержденного Обществом Положения и наделяются создавшим их Обществом имуществом, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе Общества.
5.6. Решение о создании и ликвидации филиалов, представительств и иных обособленных подразделений, а также положения о них принимаются Советом директоров Общества.
5.7. Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени Общества и действуют на основании выданных Обществом доверенностей. Доверенности руководителям филиалов и представительств от имени Общества выдает Генеральный директор или лицо, его замещающее. Общество несет ответственность за деятельность своих филиалов и представительств.
Статья 6. Уставный капитал
6.1. Уставный капитал Общества составляет 1581000 (Один миллион пятьсот восемьдесят одна тысяча) рублей, разделен на 1581 (Одна тысяча пятьсот восемьдесят один) обыкновенную именную акцию номинальной стоимостью одной акции 1000 (Одна тысяча) рублей.
Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.
Уставный капитал полностью оплачен учредителем. Выпуск акций осуществляется в бездокументарной форме.
6.2. Уставный капитал Общества может быть увеличен по решению общего собрания акционеров как путем увеличения номинальной стоимости акций за счет имущества общества, так и путем размещения дополнительных акций.
6.3. Размещение дополнительных акций проводится по решению общего собрания акционеров в пределах количества объявленных акций, установленного уставом Общества. Размещение дополнительных акций производится в форме открытой подписки, если общим собранием акционеров Общества не будет установлен иной порядок размещения.
При увеличении уставного капитала Общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров. При этом каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций. Увеличение уставного капитала Общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций, в результате которого образуются дробные акции, не допускается.
Дополнительные акции, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты.
6.4. Не допускается освобождение акционера от обязанности оплаты акций, в том числе освобождение от этой обязанности путем зачета требований к Обществу.
6.5. Решением об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций должны быть определены количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа), способ размещения, цена размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения, в том числе цена размещения или порядок определения цены размещения дополнительных акций лицам, имеющим преимущественное право приобретения размещаемых акций, форма оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, сроки и порядок оплаты размещаемых дополнительных акций.
6.6. В случае размещения Обществом посредством открытой подписки голосующих акций акционеры – владельцы голосующих акций имеют преимущественное право приобретения размещаемых акций в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им голосующих акций. Преимущественное право на приобретение голосующих акций осуществляется в порядке, установленном Законом.
6.7. На основании данных реестра акционеров составляется список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции.
6.8. Право собственности на акции, не оплаченные в срок, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме, переходит к Обществу.
6.9. Акции, право собственности на которые перешло к Обществу, не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. В этом случае в течение одного года с момента их приобретения Общество обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала или в целях оплаты уставного капитала на основании решения совета директоров Общества реализовать приобретенные акции по цене не ниже их рыночной стоимости. В случае, если рыночная стоимость акций ниже их номинальной стоимости, эти акции должны быть реализованы по цене не ниже их номинальной стоимости. В случае, если акции не будут реализованы Обществом в течение одного года после их приобретения, Общество обязано в разумный срок принять решение об уменьшении своего уставного капитала путем погашения таких акций. Если в предусмотренные сроки Общество не примет решение об уменьшении своего уставного капитала, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо государственные органы, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральными законами, вправе предъявить в суд требование о ликвидации Общества.
6.10. Оплата дополнительных акций может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку.
Акция не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты за исключением акций, приобретаемых учредителями при создании Общества.
6.11. Общество вправе по решению общего собрания акционеров уменьшить уставный капитал путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения и погашения части акций.
6.13. Решение об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества принимается общим собранием акционеров в соответствии с Законом.
6.14. В течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении уставного капитала Общество в письменной форме уведомляет об этом своих кредиторов и опубликовывает в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.
6.15. Общество вправе размещать облигации и другие ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации о ценных бумагах.
6.16. Решение о размещении облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг принимает Совет директоров Общества.
Статья 7. Фонды и чистые активы Общества
Резервный фонд предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств.
Резервный фонд не может быть использован для иных целей.
Статья 8. Права и обязанности акционеров Общества
8.1. Каждая обыкновенная акция Общества предоставляет акционеру – ее владельцу одинаковый объем прав.
8.2. Каждый акционер имеет право:
- без согласия других акционеров и Общества совершать сделки с принадлежащими ему акциями;
- получать дивиденды, подлежащие распределению между ними в порядке, предусмотренном настоящим Уставом;
- получать часть стоимости имущества Общества, оставшегося после его ликвидации;
- передавать права (или часть прав), предоставляемые акцией, своему представителю на основании доверенности, оформленной в установленном порядке;
- получать от Общества информацию о включении его в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
- осуществлять иные права, предусмотренные действующим законодательством и Уставом Общества.
8.3. Акционер обязан:
- оплатить приобретаемые им акции в сроки и в порядке, установленные решением о размещении акций;
- выполнять требования Устава, внутренних документов и решения органов управления Общества;
- сохранять конфиденциальность по вопросам, касающимся деятельности Общества;
- исполнять другие обязанности, предусмотренные Уставом Общества.
Статья 9. Дивиденды
9.1. Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года или по результатам финансового года принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям.
Дивиденды выплачиваются в денежной форме из чистой прибыли Общества.
9.2. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.
Решения о выплате дивидендов, в том числе решения о размере дивидендов, порядке, форме и сроках их выплаты, принимаются общим собранием акционеров Общества.
9.3. Размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом директоров Общества.
9.4. Список лиц, имеющих право получения годовых (промежуточных) дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом (внеочередном) общем собрании акционеров. Для составления списка лиц, имеющих право получения годовых (промежуточных) дивидендов, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями.
9.5. Общество не вправе принимать решение о выплате дивидендов по акциям:
- до полной оплаты всего уставного капитала Общества;
- если на день принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;
- если на день принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда;
- в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.
9.6. Общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям:
- если на день выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;
- если на день выплаты стоимость чистых активов Общества меньше суммы его уставного капитала и резервного фонда;
- в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.
По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств Общество обязано выплатить акционерам объявленные дивиденды.
9.7. Дивиденды не начисляются и не выплачиваются по акциям, находящимся на балансе Общества.
Статья 10. Общее собрание акционеров
10.1. Высшим органом управления Общества является общее собрание акционеров.
10.2. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.
10.3. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.
10.4. Дата и порядок проведения общего собрания акционеров, порядок сообщения о его проведении, перечень предоставляемых акционерам материалов (информации) при подготовке к общему собранию акционеров устанавливается Законом.
10.5. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров Общества.
10.6. К компетенции общего собрания акционеров отнесены следующие вопросы:
1) внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава в новой редакции;
2) реорганизация Общества;
3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
4) определение количественного состава Совета директоров, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
6) увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;
7) принятие решений об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;
8) образование исполнительного органа Общества, досрочное прекращение его полномочий;
9) избрание членов ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий;
10) утверждение аудитора Общества;
11) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года;
12) определение порядка ведения общего собрания акционеров;
13) избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;
14) дробление и консолидация акций;
15) принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьями 13 и 14 Устава;
16) одобрение крупных сделок (обременение, залог, отчуждение имущества) в случае, если у Совета директоров нет единогласия по вопросу о совершении таких сделок и вопрос об их заключении вынесен Советом директоров на решение общего собрания акционеров;
17) приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Законом;
18) принятие решений об одобрении крупных сделок, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет свыше 50 % балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о совершении таких сделок, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, присутствующих на собрании;
19) принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
20) утверждение следующих внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества:
положение об общем собрании акционеров,
положение о Совете директоров,
положение об исполнительном органе Общества,
положение о Ревизионной комиссии;
21) решение иных вопросов предусмотренных Законом.
10.7. Решение об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций Общества принимается общим собранием акционеров Общества большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров Общества, только по предложению совета директоров Общества.
10.8. Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение иных органов управления Обществом.
10.9. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.
10.10. Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании, за исключением вопросов, указанных в подпунктах 1-3, 5 и 17 пункта 10.6, решение по которым принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров, владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
государственной регистрации одного из обществ, созданных путем реорганизации Общества в форме разделения, - для решения общего собрания акционеров о реорганизации Общества в форме разделения;
внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединяемого общества - для решения общего собрания акционеров о реорганизации Общества в форме присоединения;
государственной регистрации юридического лица, созданного путем реорганизации Общества, - для решения общего собрания акционеров о реорганизации Общества в форме слияния, выделения или преобразования;
государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг - для решения общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций, решения общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций либо решения общего собрания акционеров о дроблении или консолидации акций;
приобретения хотя бы одной акции - для решения общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения Обществом части собственных акций в целях сокращения их общего количества либо путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций.
10.12. В случае если число акционеров Общества будет не более одного, все решения, отнесенные к компетенции общего собрания, принимает единственный акционер Общества.
В период нахождения в собственности Чувашской Республики 100 процентов акций Общества полномочия общего собрания акционеров осуществляются от имени Чувашской Республики Министерством имущественных и земельных отношений Чувашской Республики. При этом предусмотренные Законом и настоящим Уставом процедуры подготовки и проведения общего собрания акционеров не применяются.
10.13. Сообщение о проведении общего собрания акционеров каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, осуществляется путем направления им заказным письмом письменного уведомления либо путем публикации в средствах массовой информации.
10.14. Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения, в случае назначения внеочередного общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос об избрании членов Совета директоров и вопрос о реорганизации Общества в форме слияния, выделения, или разделения, – не позднее чем за 70 дней до даты его проведения. В эти же сроки осуществляется опубликование в печати сообщения о проведении общего собрания.
10.15. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров Общества, ревизионную комиссию и счетную комиссию Общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа. Такие предложения должны поступить в Общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года.
10.16. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.
Общее собрание акционеров ведет Председатель Совета директоров. В его отсутствие собрание ведет один из членов Совета директоров.
10.17. В Обществе создается счетная комиссия в количестве 3 человек, персональный состав которой утверждается общим собранием акционеров.
Выполнение функций счетной комиссии может быть поручено регистратору Общества.
10.18. При отсутствии кворума объявляется дата проведения повторного общего собрания акционеров с той же повесткой дня. Повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум) при наличии акционеров, владеющих в совокупности не менее чем 30 процентами размещенных голосующих акций Общества.
10.19. Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению Совета директоров Общества на основании его собственной инициативы, требования Ревизионной комиссии, аудитора Общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования, которое должно быть принято в течение 5 дней с даты предъявления соответствующего требования. Внеочередное общее собрание акционеров, созываемое по требованию Ревизионной комиссии, аудитора Общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о его проведении.
Если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Общества, которые должны избираться путем кумулятивного голосования, то такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 70 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.
10.20. Решение Совета директоров об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров может быть обжаловано в суд.
10.21. Решения на общем собрании акционеров принимаются открытым голосованием по принципу «одна голосующая акция - один голос» за исключением проведения кумулятивного голосования.
10.22. Голосование на общем собрании акционеров может осуществляться бюллетенями для голосования. Если число акционеров - владельцев голосующих акций будет более ста, а также при проведении общего собрания в форме заочного голосования, голосование должно осуществляться только бюллетенями для голосования. Форма и текст бюллетеня утверждаются Советом директоров.
10.23. Бюллетень для голосования должен быть направлен или вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не позднее чем за 20 дней до проведения общего собрания акционеров.
10.24. Не позднее 3 рабочих дней после закрытия общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении общего собрания в форме заочного голосования составляется протокол в двух экземплярах, которые подписываются председательствующим на общем собрании и секретарем общего собрания акционеров. В протоколе общего собрания акционеров должны содержаться основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, решения, принятые собранием.
10.25. Решение общего собрания акционеров не может быть принято путем проведения заочного голосования по следующим вопросам:
определение количественного состава Совета директоров Общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
утверждение аудитора Общества;
избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) Общества и досрочное прекращение их полномочий;
утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов) и убытков Общества по результатам финансового года.
Статья 11. Совет директоров Общества
11.1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, определяет организационную структуру Общества за исключением решения вопросов, отнесенных Законом и настоящим Уставом к компетенции общего собрания акционеров.
11.2. Члены Совета директоров Общества несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.
При этом в Совете директоров Общества не несут ответственность члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу или акционеру убытков, или не принимавшие участия в голосовании.
11.3. По решению общего собрания акционеров членам Совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров в размерах, устанавливаемых общим собранием акционеров.
11.4. К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:
1) определение приоритетных направлений деятельности Общества;
2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров Общества за исключением случаев, предусмотренных п. 8 ст. 55 Закона;
3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;
5) размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
6) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Законом;
7) приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Законом;
8) определение размера оплаты услуг аудитора;
9) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
10) использование резервного и иных фондов Общества;
11) утверждение внутренних документов Общества за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено Уставом Общества к компетенции общего собрания акционеров;
12) создание филиалов и открытие представительств Общества;
13) принятие решений об одобрении сделок, крупных сделок, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет от 5 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, которые принимаются всеми членами Совета директоров единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров Общества. При не достижении единогласия по вопросу совершения сделки, крупной сделки он может быть вынесен на решение общего собрания акционеров;
14) в случае, если в собственности Чувашской Республики находится пакет акций в размере 100% от уставного капитала Общества, Совет директоров принимает решение об одобрении всех сделок с недвижимым имуществом общества, в том числе с обременением, залогом, отчуждением недвижимого имущества, включая земельные участки, а также сделок с долгосрочными финансовыми вложениями;
15) одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;
16) утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
17) принятие решения об участии и о прекращении участия Общества в других организациях, за исключением организаций, указанных в подпункте 19 пункта 10.6 Устава Общества;
18) назначение представителей Общества в органах управления дочерних и зависимых обществ.
11.5. Совет директоров вправе решать иные вопросы, отнесенные к его компетенции Законом и настоящим Уставом.
Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества (Генеральному директору) и других должностных лиц Общества.
11.6. Члены Совета директоров избираются общим собранием акционеров кумулятивным голосованием на срок до следующего годового общего собрания акционеров. В случае, если в собственности Чувашской Республики находится 100% акций Общества, члены совета директоров назначаются Минимуществом Чувашии.
11.7. Решение общего собрания акционеров Общества о досрочном прекращении полномочий Совета директоров может быть принято только в отношении всех его членов.
11.8. Количественный состав Совета директоров составляет 5 человек.
11.9. Председатель Совета директоров избирается членами Совета директоров из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров. Член Совета директоров Общества может быть избран на должность председателя совета директоров Общества неограниченное количество раз.
11.10. Совет директоров вправе в любое время переизбрать Председателя Совета директоров большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.
11.11. Председатель Совета директоров организует работу Общества, созывает заседания Совета директоров и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола.
11.12. В случае отсутствия Председателя Совета директоров его функции осуществляет один из членов Совета директоров Общества по решению Совета директоров.
11.13. Заседание Совета директоров созывается Председателем Совета директоров по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии или аудитора Общества, Генерального директора, акционера (акционеров), владеющих в совокупности не менее 10% голосующих акций Общества.
Уведомление о созыве заседания Совета директоров должно быть направлено каждому члену Совета директоров не позднее, чем за 7 дней до даты проведения заседания. К уведомлению о созыве заседания прикладываются все материалы по вопросам повестки дня заседания.
11.14. Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров определяется настоящим Уставом и Положением о Совете директоров.
11.15. Совет директоров вправе принимать решения путем заочного голосования (опросным путем).
11.16. Заседание Совета директоров правомочно, если на нем присутствует не менее половины избранных членов Совета директоров.
11.17. В случае, когда количество членов Совета директоров становится менее половины количества, предусмотренного настоящим Уставом, Совет директоров обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров. Оставшиеся члены Совета директоров вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.
11.18. Решения на заседании Совета директоров принимаются большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании. При решении вопросов на заседании Совета директоров каждый член Совета директоров обладает одним голосом. Передача права голоса одним членом Совета директоров другому члену Совета директоров не допускается.
11.19. В случае равенства голосов членов Совета директоров голос Председателя Совета директоров является решающим.
11.20. На заседании Совета директоров ведется протокол, который составляется не позднее 3 дней после его проведения.
11.21. Протокол заседания Совета директоров подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.
Статья 12. Исполнительный орган Общества
12.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества (Генеральным директором).
12.2. Генеральный директор избирается общим собранием акционеров сроком на 3 года.
По решению Совета директоров Общества полномочия Генерального директора Общества могут быть приостановлены. Одновременно с указанным решением Совет директоров Общества обязан принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа Общества и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа Общества (Генерального директора) и об образовании нового исполнительного органа Общества (Генерального директора).
В случае, если Генеральный директор Общества не может исполнять свои обязанности, совет директоров общества вправе принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа Общества (Генерального директора) и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа Общества (Генерального директора) и об образовании нового исполнительного органа Общества.
Все указанные в абзацах втором и третьем настоящего пункта решения принимаются большинством в три четверти голосов членов совета директоров Общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров Общества.
Временный исполнительный орган Общества осуществляет руководство текущей деятельностью Общества в пределах компетенции единоличного исполнительного органа Общества (Генерального директора).
12.3. Генеральный директор решает все вопросы текущей деятельности Общества за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров и Совета директоров Общества.
12.4. Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества, представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества.
12.5. Права и обязанности Генерального директора по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяются нормативными правовыми актами Российской Федерации, настоящим Уставом, положением об исполнительном органе Общества (Генеральном директоре) и договором, заключаемым Генеральным директором с Обществом. Договор с Генеральным директором от имени Общества подписывает Председатель Совета директоров Общества или лицо, уполномоченное общим собранием акционеров.
12.6. Генеральный директор Общества:
- обеспечивает выполнение решений общего собрания акционеров и Совета директоров Общества;
- распоряжается имуществом Общества в пределах, установленных настоящим Уставом и действующим законодательством;
- совершает сделки, связанные с приобретением или отчуждением, либо возможностью отчуждения Обществом имущества, стоимость которого составляет не более 5 процентов балансовой стоимости активов общества на последнюю отчетную дату;
- совершает сделки с недвижимым имуществом, в том числе обременение, залог, отчуждение недвижимого имущества, а также сделки с долгосрочными финансовыми вложениями, после принятия Советом директоров решения об их одобрении;
- совершает сделки, следствием которых является отчуждение акций дочерних и зависимых обществ вне зависимости от их стоимости, иных ценных бумаг, если они подпадают под понятие крупной сделки, а также имущественных комплексов организаций, созданных Обществом, вне зависимости от стоимости этих имущественных комплексов, после принятия Советом директоров решения об их одобрении;
- утверждает правила, процедуры и другие внутренние документы Общества за исключением документов, утверждаемых общим собранием акционеров и Советом директоров Общества;
- утверждает штатное расписание Общества, филиалов и представительств;
- принимает на работу и увольняет с работы сотрудников, в том числе назначает и увольняет своих заместителей, главного бухгалтера, руководителей подразделений, филиалов и представительств;
- в порядке, установленном законодательством, настоящим Уставом, общим собранием акционеров и Советом директоров Общества, поощряет работников Общества, а также налагает на них взыскания;
- открывает в банках расчетный, валютный и другие счета Общества, заключает договоры и совершает иные сделки;
- утверждает договорные цены на продукцию и тарифы на услуги;
- организует ведение бухгалтерского учета и отчетности;
- не позднее, чем за 30 (тридцать) дней до даты проведения годового общего собрания акционеров представляет на предварительное утверждение Совета директоров Общества годовой отчет Общества;
- решает другие вопросы текущей деятельности Общества.
12.7. Совмещение Генеральным директором должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия Совета директоров Общества.
Статья 13. Сделки. Крупные сделки
13.2. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 5 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров Общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров Общества.
Для принятия Советом директоров Общества и общим собранием акционеров решения об одобрении крупной сделки цена отчуждаемого или приобретаемого имущества (услуг) определяется Советом директоров Общества исходя из рыночной стоимости имущества, определенной независимым оценщиком.
В случае, если единогласие совета директоров Общества по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению совета директоров Общества вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров. В таком случае решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
13.5. Сделки, совершенные с нарушением требований настоящей статьи, могут быть признаны недействительными по иску общества или акционера.
Статья 14. Заинтересованность в совершении Обществом сделки
14.1. Сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров Общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа Общества, в том числе управляющей организации или управляющего, акционера Общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций Общества, а также лица, имеющего право давать Обществу обязательные для него указания, совершаются Обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении Обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:
- являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
- владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.
14.2. Положения настоящей статьи не применяются:
к обществам, состоящим из одного акционера, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа;
к сделкам, в совершении которых заинтересованы все акционеры общества;
при осуществлении преимущественного права приобретения размещаемых обществом акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции;
при приобретении и выкупе обществом размещенных акций;
при реорганизации общества в форме слияния (присоединения) обществ;
к сделкам, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по фиксированным ценам и тарифам, установленным уполномоченными в области государственного регулирования цен и тарифов органами.
14.3. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров Общества или общим собранием акционеров.
14.4. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, одобряется в порядке установленном статьей 83 Закона.
Общее собрание акционеров может принять решение об одобрении сделки (сделок) между Обществом и заинтересованным лицом, которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности. При этом в решении общего собрания акционеров должна быть также указана предельная сумма, на которую может быть совершена такая сделка (сделки). Такое решение имеет силу до следующего годового общего собрания акционеров.
Дополнительные требования к порядку заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, могут быть установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
Статья 15. Определение цены (денежной оценки) имущества
Если лицо, заинтересованное в совершении одной или нескольких сделок, при которых цена (денежная оценка) имущества определяется советом директоров Общества, является членом совета директоров Общества, цена (денежная оценка) имущества определяется решением членов совета директоров Общества, не заинтересованных в совершении сделки. В обществе с числом акционеров 1000 и более цена (денежная оценка) имущества определяется независимыми директорами, не заинтересованными в совершении сделки.
В случае, если количество незаинтересованных директоров менее определенного уставом кворума для проведения заседания совета директоров Общества и (или) если все члены совета директоров Общества не являются независимыми директорами, цена (денежная оценка) имущества может быть определена решением общего собрания акционеров, принятым в порядке, предусмотренным пунктом 4 статьи 83 Закона.
Привлечение независимого оценщика для определения рыночной стоимости является обязательным для определения цены выкупа Обществом у акционеров принадлежащих им акций в соответствии со статьей 76 Закона.
В случае определения цены размещения ценных бумаг, цена покупки или цена спроса и цена предложения которых регулярно опубликовываются в печати, привлечение независимого оценщика необязательно, а для определения рыночной стоимости таких ценных бумаг должна быть принята во внимание эта цена покупки или цена спроса и цена предложения.
15.3. В случае, если владельцем от 2 до 50 процентов включительно голосующих акций Общества являются государство и (или) муниципальное образование и определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения эмиссионных ценных бумаг Общества, цены выкупа акций Общества (далее - цена объектов) в соответствии с настоящей статьей осуществляется советом директоров Общества, обязательным является уведомление федерального органа исполнительной власти, уполномоченного Правительством Российской Федерации, о принятом советом директоров Общества решении об определении цены объектов.
Статья 16. Ревизионная комиссия и аудитор
16.1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общее собрание акционеров избирает Ревизионную комиссию в количестве 3 человек на срок до следующего годового общего собрания акционеров.
16.2. Компетенция и порядок деятельности Ревизионной комиссии определяются законодательством, настоящим Уставом и Положением о Ревизионной комиссии, утверждаемым общим собранием акционеров.
16.3. Члены Ревизионной комиссии не могут одновременно занимать какие-либо должности в органах управления Общества.
16.4. Проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляются Ревизионной комиссией по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по собственной инициативе, решению общего собрания акционеров, Совета директоров или по требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций Общества.
16.5. Члены Ревизионной комиссии вправе требовать от должностных лиц Общества предоставления всех необходимых документов о финансово-хозяйственной деятельности Общества и личных объяснений.
Ревизионная комиссия вправе привлекать к своей работе экспертов и консультантов, работа которых оплачивается за счет Общества.
16.6. Ревизионная комиссия вправе потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров в соответствии со статьей 55 Закона.
16.7. Ревизионная комиссия общества докладывает о результатах проверок общему собранию акционеров.
16.8. Аудитором Общества может быть гражданин или аудиторская организация, обладающие соответствующей лицензией. Аудитор осуществляет проверки финансово-хозяйственной деятельности в соответствии с нормативными правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с ним договора.
16.9. Аудитор Общества утверждается общим собранием акционеров. Размер оплаты услуг аудитора определяет Совет директоров Общества.
16.10. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Ревизионная комиссия, аудитор Общества составляют заключения.
Статья 17. Учет и отчетность, информация об Обществе
17.1. Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации о бухгалтерском учете и отчетности.
17.2. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет Генеральный директор Общества в соответствии с действующим законодательством.
17.3. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества, годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена Ревизионной комиссией Общества и аудитором.
17.4. Годовой отчет Общества подлежит предварительному утверждению Советом директоров, а в случае отсутствия в Обществе Совета директоров – лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества, не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров.
17.5. Общество обязано хранить следующие документы:
Устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в Устав Общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании Общества, свидетельство о государственной регистрации Общества;
документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;
внутренние документы Общества;
положение о филиале или представительстве Общества;
годовые отчеты;
проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с действующим законодательством;
документы бухгалтерского учета;
документы бухгалтерской отчетности;
протоколы общих собраний акционеров Общества (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций Общества), заседаний Совета директоров, Ревизионной комиссии Общества;
списки аффилированных лиц Общества;
бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;
отчеты независимых оценщиков;
списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с действующим законодательством;
заключения Ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
иные документы, предусмотренные действующим законодательством, внутренними документами Общества, решениями общего собрания акционеров, органов управления Общества, а также документы, предусмотренные нормативными правовыми актами Российской Федерации и Чувашской Республики.
17.6. Общество обеспечивает акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 17.5 настоящего устава за исключением документов бухгалтерского учета, доступ к которым имеют только акционеры, обладающие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций Общества.
17.7. По требованию акционера Общество в течение семи дней обязано предоставить ему копии документов, предусмотренных пунктом 17.5 настоящего Устава, плата за которые не может превышать затраты на их изготовление.
17.8. Обязательное раскрытие Обществом информации осуществляется в соответствии со статьей 92 Закона.
17.9. Общество имеет право не представлять сведения, составляющие коммерческую или служебную тайну. Перечень таких сведений определяется руководителем Общества.
Информация составляет служебную или коммерческую тайну в случае, когда информация имеет действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности ее третьим лицам, к ней нет свободного доступа на законном основании и Общество принимает меры к охране ее конфиденциальности. Сведения, которые не могут составлять служебную или коммерческую тайну, определяются в соответствии с действующим законодательством и иными нормативными правовыми актами.
Лица, незаконными методами получившие информацию, которая составляет служебную или коммерческую тайну, обязаны возместить причиненные убытки. Такая же обязанность возлагается на работников, разгласивших служебную или коммерческую тайну вопреки трудовому договору, в том числе контракту, и на контрагентов, сделавших это вопреки гражданско-правовому договору.
17.10. При реорганизации или прекращении деятельности Общества все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) передаются в соответствии с установленными правилами предприятию-правопреемнику.
При отсутствии правопреемника документы постоянного хранения, имеющие научно-историческое значение, передаются на государственное хранение в архивы; документы по личному составу (приказы, личные дела и карточки учета, лицевые счета и т.п.) передаются на хранение в архив субъекта, на территории которого находится Общество. Передача и упорядочение документов осуществляется силами и за счет средств Общества в соответствии с требованиями архивных органов.
Статья 18. Заключительные положения
В случае введения в действие федеральных законов или внесения изменений и/или дополнений в действующие федеральные законы, регулирующие отношения, определенные настоящим Уставом, настоящий Устав применяется в части, не противоречащей этим нормативно-правовым актам.